間野綾子………佐々木　麻由子
間野宏江………谷　川　　　彩
大塚紀子………北　川　明　花
松沢時男………松　重　伴　武
松沢正雄………大　槻　修　治
志村次郎………伊　藤　　　猛
たっちゃん……川　口　　　篤
企　画……福　俵　　　満
脚　本……小　泉　　　剛
監督補……榎　本　敏　郎
撮　影……田　宮　健　彦
美　術……小　島　伸　介
音　楽……鈴　木　ミ　ワ
編　集……酒　井　正　次
助監督……松　本　唯　史
録　音………シネキャビン

　目的もなく毎日を送る時男は高校時代の同級生宏江の母で大学教授の綾子と久しぶりに再会し、心をひかれる。そんな中、東京の大学に通いながら不倫相手の子供を身ごもった宏江が帰郷。綾子は同僚教師との関係を絶って時男に抱かれるが……。
　本作がデビュー作の小泉剛監督が、若い男との愛欲に溺れるインテリ熟女の心情を繊細に描き出す。久々のピンク映画出演となる佐々木麻由子をはじめ、谷川彩、北川明花らが共演。

　とある地方都市。十九歳の時男は高校卒業後、実家の酒屋を手伝うでもなく目的のない毎日を送っていた。高校時代に彼は同級生の宏江と家で愛しあった。彼女の初体験だった。二人が果てると同時に宏江の母綾子が帰宅した。綾子は二人が書斎にいるのを不思議がった。宏江は時男が本を借りに来たのだと誤魔化した。宏江は時男に血のついた下着をこっそりと渡した。
大学でアメリカ文学を教える綾子は未亡人で、同僚の志村と関係を持っていた。二人はホテルで愛しあった。綾子が帰宅すると宏江から電話があり「明日帰る」と唐突に言った。
翌日。綾子は時男の父正雄に空き瓶の引き取りを頼んだ。正雄はたまった瓶を見て飲みすぎだと忠告したが、瓶を運ぶ途中でギックリ腰になった。その頃時男は仲間たちと出かけ、ガールフレンドの紀子との約束も忘れて湖で遊んでいた。親友のたっちゃんは時男に結婚すると告げた。時男は目的も希望もない自分の生き方に焦りを感じるんだった。
帰宅した宏江は話もそこそこに部屋にこもってしまった。正雄のかわりに時男が酒の配達にくると、綾子は宏江が帰郷しなにか悩みごとがあるようなので相談に乗ってやってくれるよう頼んだ。綾子と久しぶりに会った時男は心がときめくのを感じた。家に帰ると綾子から借りたままだった英語の小説を開いた。宏江は自分の部屋から携帯をかけようとしたが、相手が出る前に切った。彼女の手首には自殺未遂の痕が残っていた。
配達途中の時男は自転車が倒れて困っている宏江とばったり出会った。宏江は「私たち前は付き合っていたよね」と言い、さらに何かを言いたそうだったが、時男は気のない返事をして去った。その夜、時男は紀子とアパートで愛しあった。
時男は車の故障で途方にくれている綾子と会った。授業に遅れそうだと言うので時男は彼女を自分のスクーターに乗せて駅まで送った。車の修理が終わるまでは送り迎えすることを約束して綾子を駅前で見送った時男だったが、背中にあたった胸の感触を思い出して胸がたかまるのだった。
時男が配達で綾子の家へ行くとシャワー途中だった彼女が出迎え、夕食に彼を誘った。その夜、時男が訪ねていくと綾子はまだ帰っていなかった。綾子は志村とホテルで愛しあっていた。志村は妻と別居することになったと言った。綾子は急に怒りだして「家庭の話はしないで」と吐き捨てるように言ってホテルを出た。帰宅すると家の前で時男が待っていた。綾子は思わず時男を抱きしめた。二人はラーメン屋で楽しげに語りあった。
時男は友人の誘いも断り真面目に店番するようになった。そこへ宏江が訪ねてきた。彼女はあの時のパンツをまだ持っているのかと聞いた。時男は持っていると答えた。宏江は安堵した表情を浮かべ、手首のためらい傷を見せた。そして大人の男を愛してしまったこと、辛い時にあのパンツをよく思い出すことを語った。「だからずっと大事にして」と涙ながらに言った。
時男は綾子と宏江と三人で葡萄狩りに出かけた。宏江が突然倒れた。病院では医師がストレスの末の切迫流産だと説明した。病院の廊下で長い時間が過ぎた。時男が帰ろうとすると綾子は彼に抱きついた。綾子の家で二人は結ばれた。綾子は自分も不倫の果てに十九歳で宏江を産んだこと告白し、時男と同じくらい死んだ主人や宏江のことも好きなのだと言った。
ふとしたことから二人の関係を知った紀子は怒って正雄に告げ口をした。正雄は大学に乗り込み、もう二度と家に近づくなと綾子を罵倒した。綾子は大学を辞めるほかはなかった。綾子は家に戻ってきた宏江に時男との関係を話し、自分が女の子のようになってしまったのだと言った。宏江はそんな母を愛おしく抱きしめた。二人は泣き、そして明るく笑った。
綾子は深夜に時男を呼び出し、モーテルへ誘った。二人は時間を惜しむように熱く愛しあった。やがて宏江は明るい表情を取り戻し、東京へ戻った。時男は綾子とも別れ、新しい人生を歩むために旅立つ決心をした。。