未亡人妙子が経営する温泉旅館。板前の源次郎は密かに彼女に想いを寄せ、妙子が過去に一度だけ関係を持った客の岡田も再び彼女に迫る。一方、自分が妙子の実の娘でないことを知った茂美は旅館を飛び出し…。
亡き夫への変わらぬ愛を貫きたいと思いつつも、肉の疼きに男に体を開いてしまった未亡人をめぐる人間模様をほのぼのタッチで描いたシリーズ第二作。前作に続きしのざきさとみが艶熟した未亡人役に挑む。他に里見瑤子、水原かなえが共演。

　未亡人の妙子は女手一つで温泉旅館水上荘を切り盛りし、娘の茂美を育てていた。旅館には、硬派な板前の源次郎と元ヤンキー娘の美樹が働いていた。二人は以前から肉体関係を持っていた。最近源次郎が抱いてくれないので、美樹は積極的に彼にアプローチし、二人は久しぶりに激しく求め合った。 そんな中、商事会社専務の岡田が旅館にやって来た。岡田は部屋に入るなり妙子の身体に手を伸ばし、今夜部屋に来て欲しいと告げた。そんな二人の会話を源次郎が密かに耳にした。
その夜、妙子は夫の遺影を見つめた。実は源次郎は妙子へ想いを寄せていた。それを言い出せないでいると、妙子は旅館も赤字続きでいつまで続けられるかわからないと寂しく話した。
その夜、源次郎が風呂に入ってと、茂美が体を流してあげると近づいてきた。思わず勃起した源次郎はその場を逃げ出すが、部屋で待っていた美樹にむさぼりついた。セックスの後、美樹は結婚話を持ち出すが、源次郎はきっぱりと断った。美樹は泣きながら部屋を飛び出した。

妙子は岡田の部屋を訪れた。以前に彼が泊まった夜、酔って体を許してしまったのだった。岡田は妻と別れるから一緒にならないかと誘った。妙子はあの夜のことは過ちだったと弁解するが、岡田に強引に迫られ、逃げるように部屋を出た。 思いに沈みながら妙子は風呂場で体を流した。そして夫英治とのセックスの思い出が脳裏に甦った。 その頃、ふと目覚めた茂美は英治の幻を見た。そして隣にいるはずの母の姿がないことに気づいた。風呂上りの妙子が厨房で水を飲んでいる所へ源次郎が現れた。彼は旅館の赤字を埋める為に自分の貯金を使ってくれと申し出た。茂美は外で二人の会話を聞いていたが、自分が妙子の実の娘ではないことを知り、ショックを受けた。 翌日、学校にも行かず、茂美は散歩中の岡田に自分の処女を買わないかと持ちかけた。岡田は誘われるまま茂美を抱いた。行為の後で岡田は茂美が妙子の娘だと知り、驚いた。 茂美が川に飛び込んだという知らせが旅館に入った。茂美を助けた岡田は、急用が出来たからと逃げるように旅館を出て行った。眠り続ける茂美の夢の中に英治と明美と妙子が現れ、再現舞台のような場面が始まった。明美は妙子に茂美の母親になって、彼女が16歳になったら真実を告白して自分の人生を決めさせて欲しいと告げ、息を引き取った。茂美の瞳から涙があふれた。妙子は茂美が自分の娘でなくなることを恐れて何も言い出せなかったのだ。妙子は目覚めた茂美に涙ながらに謝った。 旅館に平穏な日常が戻った。美樹は妙子に源次郎と結婚して欲しいと話した。源次郎はずっと妙子を愛していたのだ。茂美もそれに賛成した。その夜、妙子はセクシーなネグリジェ姿で源次郎を誘った。二人は熱いセックスに燃えあがった。こうして、この旅館に新しい主が誕生したのだった。

監　督………深　町　　　章 企画・脚本…福　俵　　　満 撮　影………清　水　正　二 編　集………酒　井　正　次 録　音…………シネキャビン 助監督………佐　藤　　　吏 現　像………東　映　化　学 スチール……津　田　一　郎

羽衣妙子……しのざきさとみ 羽衣茂美……里　見　瑤　子 小野美樹……水　原　かなえ 源次郎……かわさきひろゆき 羽衣英治……岡　田　智　宏 羽衣明美……里見瑶子（二役） 岡田錠司……神　戸　顕　一